梅洛蒂的男友艾力在神秘火灾事件死后一年，动画锻炼她誓言走出创伤，动画锻炼但梅洛蒂仍无法摆脱过去。梅洛蒂和她朋友在购物中心找到工作 ，无法解释的事件如鬼魅般唤醒她的记忆，由于新闻摄影师的帮忙 ，她得知艾力死亡的真相 ，并找到恐怖凶手的踪迹 。 <!--香港百视达-->香港阔少林阿满只身到大陆旅游，不料在他游泳时不慎将衣物丢失
，同时他在宾馆中的全部行李也被人提走了 。阿满只得流浪街头。一天他发现有了叫钟斯坚的人穿着他的西装 ，冒用他的姓名，阿满拔腿追赶 。不料追到宾馆门口。被门卫赶了出来。身无分文的阿满重又回到街上，一个8岁的女孩芳芳，将自己的豆浆，油条分给他一半
，令饥肠漉漉的阿满感激不尽。天无绝人之路
 ，正当他举目无亲 ，万般无奈时
。四川妹子黄彩云热心地帮助他在工地上找到了一份临时工，并为他洗衣 。照料他的生活，阿满在工地勤奋地工作，挣到钱后就千方百计与家中取得联系 。彩云在与阿满的接触中感受到他的真诚。阿满也渐渐对彩云产生了爱慕之心 ，这一对年轻人相爱了。一天，总工程师来工地检查工作，发现质量不合格 ，要求返工。阿满运用他学到的知识 ，提出一项合理化建议。使国家减少了损失 
。因此他受到了重用 。钟斯坚是这个工地上的一名科长 。他见阿满受重用 。唯恐自己的丑恶行径败露，便造谣生事 ，抵毁阿满 。这时 ，阿满父亲来到工地。阿满从一个临时工又变回了自己同工作，共欢乐的伴侣。阿满明白彩云的心理
。紧追其后并称呼 ：“我不是香港少爷”！清朝末年，义侠黄飞鸿为接远亲十三姨 ，带着徒弟牙擦苏和梁宽来到了广州。十三姨虽是黄飞鸿的长辈 ，但因两人年龄相仿，儿时又是青梅竹马，自有一番情谊。后来，十三姨去了美国，一晃就是十几年  。黄飞鸿到广州后探知金山轮下月才到，便决定就地等待。夜晚，黄飞鸿带着徒儿步草莓向日葵黄瓜丝瓜入市区 ，正巧看到关帝厅的流氓在调戏卖唱女小兰，牙擦苏路见不平，在黄飞鸿和梁宽的帮助下打退了流氓。黄飞鸿还租下小客栈收留了小兰、阿牛姐弟 ，并为阿牛治伤 。客栈楼下是一家猪肉铺 ，肉店老板林世荣刀法如神
 ，人称“猪肉荣”。一天 ，一个名叫何昌的男子被关帝厅的十一少
、烂头卒等人追杀，手臂负伤。猪肉荣拔刀相助，正在双方相持不下之际，黄飞鸿撑开黑布伞 ，从楼上飘然而落，三拳两脚打得这伙流氓狼狈逃窜。猪肉荣跪拜黄飞鸿为师，并让出肉铺供黄飞鸿开设武馆。“宝芝林”武馆在鞭炮声中揭幕 ，三姨也不期而至，可谓双喜临门。小兰为安葬病逝的母亲，被迫卖身。十三姨慨然相助 ，将她赎出妓院 。这天，何昌及数名革命党遭到清兵的追杀，黄飞鸿和小兰掩护他们脱了险。没过多久，胡提督
、十一少率清兵以窝藏叛党 、图谋造反为名，将黄飞鸿抓走 。为救黄飞鸿，小兰答应嫁给胡提督。闻知阿牛被关帝厅的人抓走，黄飞鸿、梁宽 、十三姨等人潜入了关帝厅总部，在此发现了一批被装在木箱内的劳工。突然，杀声四起 ，胡提督 、十一少率兵冲来
，双方展开了一场恶战 。混战中，小兰不幸中弹身亡 。黄飞鸿撞开一只只木箱，华工们纷纷从箱中跃出，将清兵们杀得尸横遍地……一批批“宝芝林”的年轻人在黄飞鸿的带领下茁壮成长 。影片表现了清末武术传人黄飞鸿受民国初期新民主思想的影响，由习武施医悬壶济世，而成为具有忧国忧民思想抱负和情怀的一代宗师 ，以及他与十三妹和小兰之间的感情纠葛 。鸦片战争前夕 ，义侠黄飞鸿在广州联同民团协助钦差大臣林则徐查禁鸦片，无数烟馆被封 ，中外烟商纷纷向十二贝勒申诉。贝勒为保皇族利益 ，决定亲赴广州对付黄飞鸿
，一挫林则徐的锐气。武林好汉苏乞儿的女友戴懿德，刚从国外回来就遇火莲教妖言惑众。戴懿德苦劝众人不要迷信下去，却遭到抵制 。正巧在此的苏乞儿一时顽性大发，以巨型炮仗炸毁了太平鼓，却不料伤及无辜
 。为此 ，黄飞鸿找到苏乞儿论理 。苏乞儿虽知理亏，但因不满黄的态度，二人发生冲突。此幕恰被来访苏乞儿的贝勒看见，于是 ，他刻意安排黄
、苏之间的种种误会，企图藉苏乞儿来对付黄飞鸿。苏仁渴望儿子苏乞儿早日成家 ，于是安排相亲。不料被一直暗恋苏仁的小姨峭牙珍误会，以为苏仁欲追求戴懿德 。为了报复，峭牙珍竞率众去破坏戴懿德刨办的妇女会。幸苏仁和苏乞儿及时赶到才误会冰释
。贝勒想利用戴懿德主编的刊物宣扬鸦片国营的好处 ，被戴拒绝。与此同时，戴懿德发现了贝勒与洋人勾结贩卖鸦片的勾当。贝勒怕恶行被揭露
，派人暗杀戴
。苏乞儿救出了戴懿德
，自己却被贝勒所擒。贝勒设下鸦片迷阵 ，使苏乞儿染上了毒瘾；又乘苏乞儿迷蒙之际
，制造假象，使他误以为林则徐与黄飞鸿污辱了戴懿德。在贝勒的煽动下，苏乞儿欲行刺林大人 ，被黄飞鸿阻止。苏愤而与黄打在一处。正在这时，懿德出现，说明了一切，苏乞儿后悔不已 。苏乞儿在师父及丐帮协助下开始戒毒 。贝勒欲杀苏灭口，戴懿德冒死救走苏乞儿 ，师父却为救苏乞儿惨遭毒手
。不久 ，林则徐被罢官 。贝勒有恃无恐 ，大量输入鸦片
。黄飞鸿率民团前去破坏，贝勒与黄飞鸿展开了一场恶斗。黄遭暗算受伤。危急之际 ，戒毒成功的苏乞儿赶到，将十二贝勒制服。20世纪30年代西南边陲的黑牛镇，是恶势力当道的毒品生产集散地
。镇长余子奎自立法规 ，鱼肉百姓，成了土皇帝。而派驻当地的龙家驻防队，亦对镇长的宝座窥视已久，欲取而代之 。为此，龙、余两家矛盾日益尖锐。余子奎为了跟龙家抗衡，通过烟贩侯良购买了大批枪支，武装自己。仇飞的父亲曾是当地官员
，因力主禁烟，被侯良杀死
，仇飞的家人亦全部被杀 。此时，当年侥幸活下来的仇飞已成长为一个武艺高强的男子汉。