美国芝加哥的午夜，雁南飞杀人犯雷在警探迈克（克里斯·萨兰登ChrisSarandon）的追捕中身负枪伤，雁南飞仓皇逃入了一家玩具店 ，走投无路下，雷念起咒语  ，将灵魂转移到了一个玩具公仔身上。在商场做售货员的单身母亲凯伦（凯瑟琳·海克丝CatherineHicks饰）为儿子安迪（艾力克斯·文森特AlexVincent饰）的生日礼物发愁
，当她看到流浪汉出售的便宜公仔时，兴冲冲的买下了。而这个安迪渴望的礼物成人生活片性，实际正是那只收纳了杀人犯雷的灵魂的公仔 。自称“楚其”的公仔在无人时便开口和安迪对话 ，并杀死了安迪的阿姨和自己昔日的同伙，安迪目睹公仔杀人的线索，却苦于无人相信。凯伦不久终于发现了公仔的秘密 ，但似乎为时已晚……1864年，清同治三年 ，慈禧太后借助外国侵略势力镇压了太平天国运动。铲除“内患”后，两宫太后本想将洪秀全家产填充国库 ，不料一把无名火将洪王府烧成一片灰烬，玉石皆焚 。两宫太后不悦 ，又不便直斥曾国藩办事不力 ，只得隐忍。总管太监安德海深知其中奥妙 ，暗中从曾国藩手中敲诈了3000两银子。安德海自恃深受慈禧宠爱，在宫中飞扬跋扈，甚至连同治帝也不放在眼里 。同治在长春宫偶遇宫女桂莲，一见倾心 ，自此频至东宫。安德海早有心染指桂莲，见状怀恨在心
，暗示慈禧早日为皇上完婚  。婚礼前夕 ，桂莲失手打碎了婚瓷盘 ，同治代为掩饰 ，岂料安德海故意告知慈禧。慈禧震怒 ，桂莲险些丧命 ，同治自此深恨安德海。